Une première version du Guide AMAFI de mise en œuvre de la Gouvernance produits a été externalisée début 2017 auprès de l’AMF et d’autres associations professionnelles (FBF, AFG, AFTI). En fonction des retours reçus, l’AMAFI le modifiera en conséquence avant de le publier.
Le Guide prévoit une synthèse des dispositions prévues par les textes, des propositions concernant les critères de détermination du marché cible des produits, un document contractuel destiné à faciliter la négociation des accords qui doivent être mis en place entre producteurs et distributeurs, ainsi qu’une proposition de standardisation des échanges entre les distributeurs et les producteurs concernant les ventes réalisées en dehors du marché cible.
Parallèlement, l’Association a répondu à la consultation lancée début octobre par l’AEMF sur des propositions d’Orientations en matière de Gouvernance produits. A cette occasion, l’Association a notamment identifié les points suivants :
L’AEMF a lancé une consultation publique relative à la liquidité des transactions groupées (package orders), c’est-à-dire qui impliquent l’exécution d’au moins deux transactions interdépendantes en termes de risques et d’exécution. L’objet est de déterminer les conditions sous lesquelles une telle transaction peut être considérée comme globalement liquide (liquid as a whole).
L’AMAFI a fait valoir qu’il convenait d’être très prudent dans ce domaine, compte tenu de la complexité du sujet, complexité qui a d’ailleurs conduit les autorités américaines à retarder, depuis 2014, la mise en application des règles de transparence pour lesdites transactions. Aussi l’Association préconise que ne soient considérées comme liquides, au moins dans un premier temps, que des transactions groupées dont toutes les composantes sont, entre autres, issues d’une même classe d’actifs, négociées sur une plateforme de négociation, libellées dans une même devise et liquides
Les travaux engagés pour préciser le champ d’application territorial de certaines dispositions de la directive et du règlement MIF 2, et particulièrement l’application de ces dispositions aux succursales d’entreprises d’investissement situées en dehors de l’Union européenne, ont été finalisés. De façon générale, et sous réserve de quelques extensions en dehors de l’Union, le dispositif MIF 2 est considéré comme s’appliquant essentiellement aux activités conduites, au sein de l’Union, par les entités européennes que sont les entreprises d’investissement.
L’AMAFI poursuit ses réflexions sur l’interprétation des dispositions relatives aux obligations d’information sur les coûts et frais, en relation avec l’AMF. Par ailleurs, l’Association considère nécessaire que l’AEMF organise une concertation avec les professionnels pour la finalisation de ses mesures de niveau 3 sur ces obligations d’information, comme elle l’avait fait valoir dans un courrier adressé au régulateur européen, cosigné par diverses associations professionnelles
L’Autorité Bancaire Européenne (ABE) a publié le 4 novembre un document de discussion sur le traitement prudentiel applicable aux entreprises d’investissement (EI) ne présentant pas de risque systémique.
L’objectif est de mettre en place un régime prudentiel adapté aux EI autres que les entités identifiées comme étant « d’importance systémique mondiale » (G-SIIs) ou « d’importance systémique » (O-SIIs) qui seules continueraient de se voir appliquer le régime complet CRR/CRD IV.
L’ABE propose une approche innovante pour mesurer la solvabilité des EI « non systémiques » qui ne serait plus fondée sur les risques encourus par l’EI mais sur ceux que ferait courir l’EI, en cas de défaillance, à ses clients et aux marchés sur lesquels elle intervient. Alternativement, l’ABE laisse ouverte la possibilité d’alléger et d’adapter le régime actuel de ces EI mais sans en préciser à ce stade la nature des modifications envisagées.
De façon générale, l’AMAFI souscrit entièrement aux objectifs de l’ABE de réviser le régime prudentiel des EI. Pour autant, l’approche proposée de mesure de la solvabilité, si elle est séduisante au premier abord, n’est pas concrètement adaptée à la réalité des activités exercées par les EI en France. De plus, elle pose la question du maintien de la possibilité d’une surveillance sur base consolidée des EI appartenant à un groupe bancaire. Enfin, pour réellement alléger les contraintes des EI concernées, il serait notamment nécessaire de revoir en profondeur les règles de gestion qui leur sont applicables ou les mesures de Pilier II, qui selon les règles CRR, permettent aux régulateurs nationaux d’imposer des exigences supplémentaires au cas par cas. Ces questions ne sont pas abordées dans le rapport de l’ABE et il est peu probable que des réponses satisfaisantes puissent y être apportées à un horizon suffisamment proche.
Dans ces conditions, l’AMAFI a fait valoir qu’il paraissait préférable et plus opérant de simplifier et d’adapter les règles sur les bases du régime actuel et fait des propositions dans ce sens. Ces préoccupations sont partagées avec plusieurs des homologues européens de l’Association.
Consultez l’enquête « Ruptures technologiques et finance » rendue publique le 21 février à l’occasion des 7ème Rencontres des professionnels de la dette et du change.
Publié par les éditions Revue Banque et Eyrolles, avec le concours de l’AMAFI, le livre « Plus de marché pour plus d’Etat ! » ; écrit par Philippe Tibi, Président d’Honneur de l’AMAFI et Professeur à Polytechnique et Francis Kramarz, Directeur du CREST ; a été récompensé par le prix Turgot du meilleur livre d’économie financière de l’année, mardi 7 mars.
La version 2017 des guides AMAFI TTF-FR et AMAFI TTF-EN est désormais disponible.
L’AMAFI a mis à jour début février (AMAFI / 17-13) son document de questions-réponses sur le dispositif Abus de marché (MAR) dont la première version a été publiée en juin 2016 (AMAFI / 16-29).
Cette mise à jour a été l’occasion d’enrichir le document de nouvelles questions relatives aux sondages de marché, notamment sur la définition et le champ d’application des sondages de marché appliqués à des situations pratiques habituellement rencontrées par les adhérents telles que les credit update, les deal road show, ou les cessions de bloc. Sa traduction en anglais est en cours.
L’Association travaille également à enrichir ce document de ses réflexions sur les recommandations d’investissement
Un risque opérationnel de blocage des marchés au début de l’année 2018 a été identifié. En effet, ces derniers doivent adapter leurs systèmes de gestion des ordres et de diffusion des données pour être conformes avec la nouvelle donne réglementaire. Si certains d’entre eux communiquent trop tardivement leurs nouvelles spécifications techniques, leurs membres disposeront de délais très courts pour adapter leurs propres systèmes et réaliser les tests indispensables pour prévenir les dysfonctionnements. Compte tenu du nombre de marchés opérant en Europe, il est alors possible que les membres ne disposent pas des ressources nécessaires, en fin d’année, pour réaliser correctement les adaptations nécessaires. Dans ce contexte, l’AMAFI a décidé de constituer un groupe spécifique chargé d’évaluer le risque et le cas échéant, de proposer des actions en regard.
Le Groupe Reporting AMAFI-AFTI a rencontré les services de l’AMF afin de faire le point sur les questions soulevées par le régime MIF 2 de déclaration des transactions. A cette occasion, a été en particulier abordé le sujet des orientations de l’AEMF sur les déclarations à un cours moyen à la suite du courrier commun AMAFI-AFTI (AMAFI / 16-59) adressé au Président de l’AEMF en décembre dernier.
La première version du Guide AMAFI de mise en œuvre de la Gouvernance produits a été publiée et traduite en anglais (AMAFI / 17-22). Bien qu’initialement rédigé par un groupe de travail majoritairement composé de producteurs, le Guide a été enrichi d’observations formulées par des distributeurs. Ainsi, ses dispositions reflètent les réflexions des producteurs et des distributeurs en ce qui concerne notamment les propositions de standardisation des critères du marché cible et les mises à jour des conventions de distribution nécessaires pour tenir compte des nouvelles obligations. Ce document, qui s’appuie également sur des échanges avec les services de l’AMF et d’autres associations de Place, a vocation à être actualisé et enrichi au cours des prochains mois.
Avec d’autres associations professionnelles, l’AMAFI avait demandé à l’AEMF une concertation avec les professionnels pour la finalisation des mesures de niveau 3 sur les obligations d’information sur les coûts. L’Autorité européenne ayant répondu positivement à cette demande, l’Association lui a adressé à un document (AMAFI / 17-18) qui présente les principales préoccupations de ses adhérents, en particulier celles relatives à la méthodologie de calcul des coûts et aux modalités de leur transparence. Ces points ont pu être développés lors d’une réunion bilatérale AMAFI/AEMF courant mars. A cette occasion, l’AEMF s’est montrée réceptive aux propositions de l’AMAFI et l’a invitée à lui fournir des documents complémentaires pour mieux cerner ces problématiques. L’Association oriente ses travaux en ce sens.
L’AEMF a publié en fin d’année dernière une première version de son document de questions-réponses sur les matières premières. Celle-ci laisse toutefois ouvertes un grand nombre de questions, et tout particulièrement celle des modalités pratiques des déclarations de position pour lesquelles aucune mesure de niveau 2 n’est prévue. Le Comité Commodities de l’Association a donc décidé de mettre en place un groupe de travail chargé d’alimenter sur ce point les travaux de l’AEMF par le biais de propositions de questions-réponses. Ces propositions, d’abord discutées avec l’AMF, ont ensuite été soumises à l’AEMF qui les a examinées au sein de sa Commodities Task Force. Le consensus demeurant difficile à trouver sur les questions de déclaration, une nouvelle version du document de l’AEMF ne devrait pas voir le jour dans l’immédiat.
Il convient de rappeler par ailleurs que les RTS 20 et 21 relatifs d’une part à la définition de l’activité accessoire et d’autre part aux limites de position, qui ont donné lieu à d’intenses discussions, ont finalement été validés par le Parlement européen.
Le groupe Chefs de projet MIF 2 a entrepris des travaux, en liaison avec les services de l’AMF, sur les conditions dans lesquelles devaient être renseignés par les prestataires de services d’investissement et les plateformes d’exécution, les rapports de meilleure exécution.
A la suite de la publication par l’AMAFI en début d’année (AMAFI / 17-05) d’une note sur le champ d’application territoriale de certaines dispositions de la directive MIF 2 et du règlement MIF, une réunion s’est tenue avec les services de l’AMF qui a fait part à l’Association de ses réflexions préliminaires sur ce sujet, et plus particulièrement sur l’application hors de l’Union européenne de certaines dispositions du règlement relatives notamment à la transparence et au reporting. Ce sujet est actuellement en discussion au sein de l’AEMF et devrait aboutir à des précisions dans un délai de deux mois environ.
L’AMAFI continue de suivre avec attention les travaux menés au niveau européen pour l’adoption d’un nouveau règlement Prospectus,
l’un des premiers éléments concrets du projet UMC. Alors que l’adoption définitive, à l’issue de la phase de trilogue, et la publication du règlement Prospectus sont attendues dans les semaines à venir, l’attention se porte désormais sur les mesures de niveau 2 qui sont en cours d’élaboration mais sur lesquelles aucune information n’est disponible à ce stade. Les attentes sont particulièrement grandes en ce qui concerne le schéma allégé qui sera proposé pour le « prospectus de croissance de l’Union ». Il s’agira là de concrétiser l’un des enjeux majeurs de la nouvelle réglementation qui est de favoriser le financement des PME et ETI. L’AMAFI restera naturellement très attentive et impliquée dans les étapes à venir du processus.
La Commission européenne a lancé, fin janvier, une revue de mi-parcours de son plan d’actions pour l’Union des Marchés de Capitaux (UMC).
L’objectif de la Commission est double : dresser un état des lieux des initiatives législatives lancées depuis 2015 mais aussi demander aux acteurs leur avis sur les aspects positifs et les éventuelles améliorations à apporter au plan d’actions.
L’AMAFI, qui avait répondu aux consultations précédentes relatives à l’UMC (cf. notamment AMAFI / 15-28), a souhaité apporter une nouvelle fois sa contribution aux réflexions, et ce d’autant que celles-ci se placent aujourd’hui dans le contexte très particulier de la sortie prochaine du Royaume-Uni de l’Union européenne. Dans cette perspective, l’Association a formulé un certain nombre d’observations générales (AMAFI / 17-24) :
Accédez à l'interview de Pierre de Lauzun, intitulée : "Union des marchés de capitaux : "Ce plan est bienvenu, mais il manque d'ambition" publiée dans la Revue Banque.
